说到股权转让的必要程序，许多人的第一反应是：签署股权转让协议+进行工商变更登记。实际上，这是一个“误解”。您知道某些股权转让不需要工商变更登记吗？

1.哪些股权转让不需要办理工商变更登记

1.有限责任公司内部股东之间的股份转让不需要更改工商登记，也不会导致更改股东名称。

根据2014年新修订的《中华人民共和国公司注册条例》（以下简称“公共注册条例”）第9条，“注册项目”仅包括“有限责任股东名称”。 “公司”，而不是股东认购和实缴资本出资。因此，如果仅仅是公司股东的内部股权转让，而股权转让没有引起股东名称变更，则股权转让不需要工商变更登记。

例如：A公司的股东A和B各自持有50％的股份。股东A将其30％转让给B，A持有20％的股份，B持有80％的股份。在股权转让之前和之后，公司A的股东都是公司A和公司B。股权转让不会导致公司A的股东名称更改，因此无需进行商业登记。业务变化。

从工商登记的角度看，新的公共登记条例实施后，只有“有限责任公司股东名称”为登记项目。只要“股东名称”没有更改，就无需进行注册过程。但是，如果“股东名称”更改，包括股东更替和股东名称更改，则需要相应的工商更改注册程序。

2.股份有限的非上市公司的所有股权转让均无需办理工商变更登记。

您没有记错，所有非上市公司的股份都已转让，因此无需申请工商变更登记。这将超出许多人的“期望”，甚至许多专业人员也会感到困惑。但是，当前的操作惯例是，受股份限制的非上市公司的股份转让不需要经过工商变更登记程序。

有人可能会对这封信表示怀疑：“是否所有未上市的股份有限责任公司都在不进行商业注册变更程序的情况下进行股份转让？”我们一定会告诉您：是的！与有限责任公司相比，股权转让仅限于“不引起股东名册变更的内部股东股权转让”。不需要工商变更登记的股份有限责任公司的非上市公司股权转让是：“全部”。

有人会立即问：不！ 《公众注册条例》是否不说“股份有限公司的发起人”是注册物品？我想提醒您，公司注册条例中指定的是“发起人名称”，而不是“发起人名称”。两者之间的差异将在下面详细说明。

根据《公开登记条例》的有关规定，非上市公司的股份转让不在《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条的登记范围之内。 。 “……我可以肯定地说，至少在上海，工商部门目前不接受非上市股份有限责任公司的股份转让登记变更。

2.对于不需要注册变更的股权转让，是否有必要申请备案

对于不需要注册更改的上述两种股权转让，无需注册。如果涉及公司章程的修改，则必须遵守《公共注册条例》第36条的规定：“如果公司章程的修改不涉及注册项目，则公司应提交修改后的内容。公司章程或对公司章程的修改公司注册机构原件的注册。

董事，监事，经理发生变更的，必须遵守《公开登记条例》第三十七条的规定：“公司董事，监事，经理发生变更的，应当向原公司报告。登记机关。”

3.关于“限制销售条件的非上市股份转让”的特别说明

1.“赞助人”是特定头衔，不等同于股东。

简而言之，发起人是指股份有限责任公司的创始人和创始人。 “发起人”仅是一个具体的称谓，仅指设立股份公司的实施者，该称谓不会转让给任何其他人。例如，如果张三是A公司的发起人，则无论张三是否再次持有A公司的股份，张三都将永久保留“发起人”的特定头衔。股份公司结构下的“发起人”是在特定时间点的特定术语。不仅后来的股东不能被称为“赞助人”。在“发起人”转让其持有的所有股份之后，它仍然是公司的“发起人”。

这使得更容易理解为什么“赞助人”不需要更改注册，因为“赞助人”不会由于股权转让而改变。

2.无需提交公司章程。

如前所述，在成立股份有限公司时，其公司章程通常仅规定“发起人”，而不规定“股东”。因此，即使发生股权转让，“担保人”也不会改变，因此无需修改公司的公司章程或提交公司章程。

3.如何确定非上市有限责任公司股东的身份。

根据公司法的规定，发起人转让非上市有限责任公司股份的一般程序为：股票评论+股东登记记录。因此，可以基于股东的身份来判断股东的身份。所持股份数量和公司股东名册的内容。此外，董事，监事和经理的任命以及股权转让协议的文本也是间接和辅助判断的基础。

当然，对于某些具有特殊条件的公司，例如国有公司，由于涉及股权转让，因此可以将工业交易所发行的“产权交易证书”作为判断的重要依据。实际上，一些未上市的有限责任公司进入当地股权托管交易中心，而由证券交易所发行的“交割单”可以作为判断的重要依据。

4.似乎到处提交申请的做法并不统一。

关于有限售非上市公司的股份转让，无须变更登记。但是，关于所涉及的“记录”程序，当地惯例似乎并不统一。

上海市工商行政管理局发布《关于积极支持企业创新促进转型发展的若干意见》（沪工商〔2011〕37号），规定“允许非上市股份制企业转让其股份。工商部门执行《公司章程》备案，但未实际执行。

浙江省工商行政管理局发布了《关于浙江省非上市股份公司章程的备案管理意见》。浙江省商会[2010] 8号明确规定：“非上市股份有限责任公司的股份发生了变化。因此，公司的章程，股东大会的规定及其在股东名册中的注册。份额应修改。依法记录和登记。 ”